Conseil indépendant ou non indépendant : vérifier la rémunération avec un exemple

L’indépendance d’un conseil dépend du statut du service et des conditions applicables, dont le traitement des paiements de tiers. Une facture d'honoraires ne prouve pas, à elle seule, l'absence de rétrocommission conservée.

Le guide principal sur les rétrocommissions présente le mécanisme. Ici, nous examinons les documents d'un conseiller en investissements financiers, puis deux circuits de rémunération fictifs. Le périmètre est celui du conseil en investissement d'un CIF ; les autres statuts éventuellement exercés par le même cabinet demandent leur propre lecture.

Ce qu'il faut retenir

• Le statut du cabinet et le caractère indépendant de la mission sont deux informations distinctes.
• Des honoraires ne prouvent pas à eux seuls l’absence de rétrocessions conservées.
• Le coût net dépend des frais, des honoraires et des reversements effectifs ; le statut seul ne classe pas les tarifs.

Le statut du cabinet et celui de la prestation

L'article 325-5 du règlement général de l'AMF prévoit un document à l'entrée en relation. Il indique notamment si le CIF peut fournir un conseil indépendant, non indépendant ou une combinaison, avec une explication de leur portée, notamment sur la rémunération. Un cabinet combinant les deux ne se présente pas comme indépendant pour l'ensemble de son activité.

La lettre de mission, article 325-6, précise avant le conseil le caractère indépendant ou non indépendant de la prestation, sa rémunération, la portée de l'analyse et l'éventuelle évaluation périodique de l'adéquation.

Il faut donc rapprocher ces documents. « Notre cabinet peut proposer du conseil indépendant » n'équivaut pas à « la mission que vous signez est indépendante ». De même, une indépendance capitalistique vis-à-vis des banques ne décrit pas à elle seule le régime du conseil.

Ce que change le traitement des rétrocessions

L'AMF rappelle, dans ses chiffres clés CIF 2024, page 10, les deux dimensions du conseil indépendant : quantité et diversité des instruments évalués, et interdiction de percevoir et conserver les rétrocessions et autres avantages visés. Elle précise également qu'un CIF non indépendant peut recevoir des honoraires directement du client.

Pour ce dernier, l'article 325-16 encadre les paiements de tiers : amélioration de la qualité de la prestation, respect des intérêts du client et information préalable sur leur existence, nature et montant, ou mode de calcul lorsque le montant ne peut pas être établi. Une simple mention de commission n'épuise donc pas les conditions.

Deux circuits, à frais de produits identiques

Prenons une assiette constante fictive de 80 000 € pendant une année de simulation. Les produits coûtent par hypothèse 1,20 %, soit 960 €. Sur ce montant, 0,40 % de l'assiette, soit 320 €, rémunèrent la distribution. Ces 320 € sont inclus dans les 960 €.

Nous supposons deux prestations aux tarifs différents. Dans le second circuit, toute rétrocession monétaire reçue est intégralement reversée au client ; le modèle ne suppose aucun autre avantage. Les montants sont nominaux, en euros, hors fiscalité, avec un rendement nul et sans autres frais.

Le premier total est 960 + 300 = 1 260 €. Le second est 960 + 1 200 − 320 = 1 840 €. Le conseiller conserve respectivement 300 + 320 = 620 € et 1 200 €. Chaque circuit se rapproche : ce qui reste au producteur et au conseiller correspond exactement au coût net du client.

Un reversement doit être identifiable

Dans le scénario indépendant, le client supporte initialement 2 160 € de frais de produits et d'honoraires, puis reçoit 320 €. Le coût net est 1 840 €. Sans preuve du crédit ou du mécanisme de restitution, le seul mot « reversé » ne permet pas de rapprocher les flux.

Cette présentation n'impose pas un calendrier universel de reversement ni un libellé bancaire déterminé. Elle rapproche les montants annoncés sans recommander un mode de rémunération. Le guide des couches de frais explique pourquoi les 320 € ne sont pas une troisième charge.

Le statut n'est pas un classement des tarifs

Dans cet exemple, le service indépendant coûte 580 € de plus. Cela ne démontre ni une meilleure ni une moins bonne prestation : le contenu des missions n'est pas évalué par la simulation. Inversement, un tarif inférieur ne suffit pas à établir l'absence de conflit d'intérêts ou l'adéquation des placements.

Une comparaison complète distingue le service, les montants en euros sur la même période, la base des pourcentages et le traitement des paiements de tiers. Le relevé annuel des coûts documente ensuite les montants constatés.